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每經(jīng)記者|張韻    每經(jīng)編輯|陳星    

實(shí)控人變更后，菲林格爾（SH603226，股價(jià)38.19元，市值136億元）再提陳年舊“案”。

12月8日晚間，菲林格爾公告稱，公司將于12月23日召開(kāi)2025年第二次臨時(shí)股東會(huì)，再次審議“關(guān)于補(bǔ)充審議關(guān)聯(lián)交易及新增關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)議案”。

此前該議案未獲股東大會(huì)通過(guò)，現(xiàn)因公司股東結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)已隨實(shí)際控制人變更發(fā)生變化，菲林格爾認(rèn)為，需要對(duì)原議案予以再次審議，以最終完成全部整改。

關(guān)聯(lián)交易尚有3160萬(wàn)元未支付

菲林格爾表示，因前次審議程序未通過(guò)股東會(huì)審議，整改工作尚未全部完成，現(xiàn)需要對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行再次補(bǔ)充審議。

上述關(guān)聯(lián)方為原實(shí)際控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱安竑建筑）。2020年與2021年，菲林格爾分別與A公司、B公司簽署工程總承包合同后，兩項(xiàng)目實(shí)際均交由安竑建筑負(fù)責(zé)施工建設(shè)，但未對(duì)外披露。

2023年，時(shí)任董事長(zhǎng)Jürgen V?hringer獲悉相關(guān)情況后，公司聘任外部專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及子公司進(jìn)行工程建設(shè)事項(xiàng)的專項(xiàng)審計(jì)。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）因工程建設(shè)事項(xiàng)對(duì)公司2023年、2024年審計(jì)報(bào)告出具了非標(biāo)意見(jiàn)。

2024年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局決定對(duì)菲林格爾采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施。鑒于當(dāng)時(shí)關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目尚在實(shí)施過(guò)程中，公司需要對(duì)過(guò)往年度已發(fā)生的金額進(jìn)行追認(rèn)，并對(duì)可預(yù)見(jiàn)的將會(huì)發(fā)生的金額進(jìn)行新增預(yù)計(jì)。

菲林格爾表示，目前，已時(shí)至2025年，上述兩個(gè)項(xiàng)目均已完工，且預(yù)計(jì)未來(lái)不會(huì)繼續(xù)與其發(fā)生新的施工等業(yè)務(wù)，但存在有部分尾款未支付的情況。公告顯示，2020年至2023年，實(shí)際交易金額合計(jì)3.21億元，2020年至2024年，尚待支付金額合計(jì)3159.66萬(wàn)元，待公司股東會(huì)審議通過(guò)后，方可支付。

新實(shí)控人面臨治理大考

值得注意的是，2024年度，上述項(xiàng)目之一的上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司改擴(kuò)建項(xiàng)目的工程基建由專業(yè)資質(zhì)公司出具了審價(jià)報(bào)告，對(duì)部分造價(jià)進(jìn)行了核減，收到退款526.43萬(wàn)元。但公司表示，如更換新供應(yīng)商，將存在諸多不便和困難，經(jīng)綜合審慎考慮后，擬繼續(xù)交由原關(guān)聯(lián)方實(shí)施。

如今，為了厘清過(guò)去的歷史遺留問(wèn)題，菲林格爾的新董事會(huì)決定將關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)再次提交審議。

此前，Jürgen V?hringer在任期間，曾要求徹查公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并對(duì)公司財(cái)報(bào)提出公開(kāi)質(zhì)疑。根據(jù)公司最新披露的財(cái)務(wù)報(bào)告，2025年前三季度，菲林格爾實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.10億元，同比下降3.02%，歸母凈利潤(rùn)虧損3498.83萬(wàn)元，主要系制造費(fèi)用、折舊等固定成本無(wú)法攤薄，整體生產(chǎn)成本較高，毛利下降所致。

菲林格爾在6月對(duì)問(wèn)詢函的答復(fù)中表示，作為A股主板上市公司，當(dāng)前面臨雙重發(fā)展瓶頸：一方面，核心業(yè)務(wù)地板板塊市場(chǎng)增長(zhǎng)空間有限，亟需實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略升級(jí)；另一方面，公司原德方股東與控股股東在經(jīng)營(yíng)理念、決策方向上存在分歧。

隨著安吉以清啟動(dòng)控制權(quán)收購(gòu)，9月，金亞偉成為菲林格爾新任實(shí)控人。10月，Jürgen V?hringer辭職離場(chǎng)，菲林格爾控股有限公司向三家機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓全部27.22%股權(quán)。今年以來(lái)，菲林格爾的股價(jià)走勢(shì)已傳遞出清晰的市場(chǎng)預(yù)期，隨著新資本的注入，人們更加關(guān)心公司過(guò)去的治理矛盾能否被真正化解。

菲林格爾認(rèn)為，新任控股股東安吉以清及實(shí)際控制人金亞偉，具備良好的產(chǎn)業(yè)資源和治理意愿，將保持原有經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定，積極推動(dòng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，進(jìn)一步提升上市公司規(guī)范運(yùn)作水平。

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